股東否認法人人格承擔(dān)賠償責(zé)任如何認定

案情：

2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000的牛皮紙。B公司收貨后，簽發(fā)一張23000元的轉(zhuǎn)帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足，無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款，B公司稱其沒錢，等有錢再付進行搪塞。原告在多次與B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令B公司的股東李某、張某償付這筆欠款，并負連帶清償責(zé)任。

另查，B公司于1998年5月登記為有限責(zé)任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，占60%股份，股東張某投股20萬元，占40%的股份。張某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未進行年檢被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，處于停業(yè)狀態(tài)。

原告A公司訴稱，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，采取欺詐原告的手段，損害了原告的合法權(quán)益，二被告理應(yīng)連帶清償原告貨款23000元。

被告李某、張某辯稱，B公司經(jīng)工商部門合法登記，取得了公司獨立法人資格，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，該筆任務(wù)應(yīng)由B公司的財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，而不應(yīng)由B公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。

本案爭執(zhí)焦點是：這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償?

審判：

B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位，采取欺詐手段，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，損害原告利益，應(yīng)揭開B公司法人的面紗，否認B公司法人人格，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，判決二被告李某、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

評析：

《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)章程，依法行使股東權(quán)利……，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這實際上是對公司法人人格否認法律制度的規(guī)定。所謂公司法人人格否認，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格，但當(dāng)股東為回避法律義務(wù)而濫用其股東有限責(zé)任待遇，致使其與公司在財產(chǎn)、人格方面混淆不分，損害第三人權(quán)利和利益時，法院或仲裁機構(gòu)為了追求法律的公平與正義精神，基于立法政策或者社會公共利益的考慮，有權(quán)在特定當(dāng)事人之間發(fā)生的具體法律關(guān)系中，否認公司法人資格。又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特征包括以下三個方面：第一，該法理以承認公司法人資格為前提條件;第二，該法理僅在某一特定、具體法律關(guān)系中否定公司法人資格，使公司法人資格的否定具有個別性、相對性;第三，公司法人人格否認的效果僅次及于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，而不及于其他當(dāng)事人之間的法律關(guān)系。

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